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SOCIEDADES La duración y el comienzo de las operaciones sociales
     

 

ENE-2002
La duración de la sociedad resulta nuevamente
referencia obligada de los estatutos en los diferentes tipos de sociedades mercantiles, con una única excepción: las sociedades de responsabilidad limitada. Únicamente en este tipo societario, y a diferencia del resto, se admite que los estatutos no contengan la duración porque la ley determina que, salvo disposición contraria de los mismos, la sociedad tendrá carácter indefinido.

La costumbre jurídica es fijar una duración indefinida pero nada impide establecer un plazo. En este supuesto, si no se indica cuando comienza, se empezará a contar desde la fecha en que se otorgue la escritura de constitución, tal como se establece en el Reglamento del Registro Mercantil.

Otra consecuncia a tener en cuenta a la hora de determinar la duración de la sociedad es que, en caso de fijar un plazo, el cumplimiento del mismo es causa de disolución , de pleno derecho, salvo que con anterioridad se hubiera prorrogado expresamente y se hubiera inscrito en el Registro correspondiente .

Tratándose de sociedades anónimas deberemos recoger también en los estatutos, por ser parte del contenido mínimo exigido legalmente, la fecha o momento en que darán comienzo las operaciones sociales sin que, salvo en caso de transformación, se pueda indicar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura de constitución. En las sociedades limitadas la no referencia en los estatutos a esta circunstancia determina, por imposición legal, que las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de la escritura de constitución.

El comienzo real y efectivo de esas operaciones debe coincidir con la declaración de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (declaración modelo 845 ó 846) y, a su vez, esta declaración nos será requerida por la Seguridad Social cuando procedamos a solicitar la inscripción de la empresa, y el alta de los trabajadores tanto en el Régimen General como en el Régimen Especial de autónomos. En algún caso nos hemos encontrado con que la Administración ha retrotraido la fecha de alta de un administrador no a la indicada en el Impuesto de Actividades Económicas sino, y por indicarse así en la escritura de constitución, a la fecha de otorgamiento de dicha escritura. Por ello, y para evitar situaciones como ésta, es aconsejable indicar con precisión el momento en que comenzarán las operaciones sociales, pudiendo expresamente señalarse en los estatutos que ese momento será la fecha de alta en el Impuesto de Actividades Económicas.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
www.creacion-empresas.com

 




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