MARZO-2002
La sociedad limitada se configura como un tipo cerrado, en el que las participaciones sociales tienen restringida su transmisión, a diferencia de la libre transmisibilidad de acciones que caracteriza la sociedad anónima.

Centrándonos, pues, en la sociedad limitada, hemos de tener en cuenta que gozamos de cierta libertad para, a través de los estatutos, dotarnos de un régimen de transmisibilidad propio, siempre que respetemos la doble limitación que impone la ley: las participaciones no pueden ser totalmente instransmisibles ni libremente transmisibles.

La transmisión de participaciones debe formalizarse en documento público para que surta efectos frente a la propia sociedad y frente a terceros. Esto significa que deberemos acudir al Notario o al Corredor de comercio para otorgar el documento correspondiente, y que únicamente podremos ejercer los derechos inherentes a las participaciones que adquiramos, cuando lo hayamos puesto en conocimiento de la sociedad, que está obligada, a través de su órgano de administración, a reflejar todo lo concerniente a la titularidad de las participaciones en el Libro registro de socios.

También es importante recordar que no se pueden realizar transmisiones de participaciones hasta que la constitución o, en su caso, la ampliación de capital ha sido inscrita en el Registro Mercantil.

Otra cuestión, apuntada al inicio, que nos interesa considerar es la relativa a que, salvo que nuestros estatutos dispongan otra cosa,- lo que no es habitual-, en la transmisión voluntaria "inter vivos" será de aplicación el régimen previsto en la ley, de manera que tendremos libertad para transmitir nuestras participaciones a cualquier socio, a nuestro cónyuge, ascendiente o descendiente o, incluso, a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Esta libertad suele convertirse en un problema en aquellos casos, nada infrecuentes, en los que uno de los socios transmite sus participaciones a su cónyuge resultando que finalmente se separa o divorcia, convirtiéndose esas participaciones en un bien litigioso y haciendo incluso inoperativa la propia sociedad.

Fuera de esos casos de " transmisión interna", cuando nuestro propósito es realizar la venta de nuestras participaciones a un tercero, y salvo que otra cosa hayamos previsto en nuestros estatutos, deberemos seguir el procedimiento legal que a continuación resumimos: tenemos que efectuar una comunicación al órgano de administración de las circunstancias (precio, identidad del adquirente, etc...) de la transmisión proyectada, debiendo ser la junta general de socios la que autorice o deniegue dicha transmisión. Esa denegación únicamente será válida en caso de existir algún socio interesado en la adquisición, en las mismas condiciones previamente comunicadas. Este procedimiento finalizará con el necesario documento público de transmisión que ha de otorgarse en el plazo de un mes desde que el socio oferente conoce la identidad del adquirente, o en el plazo de tres meses desde que el socio comunicó a la sociedad su intención de transmitir sin que ésta le haya identificado otro adquirente.

Para finalizar, una pregunta que siempre se nos formula cuando un socio quiere vender su parte en la sociedad es ¿cuál es el precio de mis participaciones? Creemos que la respuesta más útil es la más sencilla: olvidemonos del valor nominal, del teórico-contable... el valor vendrá determinado por el interés que tenga para los demás, socios o terceros, de lo que estén dispuestos a pagar.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
www.creacion-empresas.com