NOV-2002
En las sociedades limitadas, como en cualquier sociedad capitalista, rige el principio que atribuye a los socios el derecho de voto en proporción al número de participaciones, de manera que, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, cada participación concede a su titular el derecho a emitir un voto.

Sin embargo los estatutos pueden prever:

a) que sea preciso ser titular de un número mínimo de participaciones para votar.
b) fijar el número máximo de votos que un mismo socio puede emitir.
c) conceder un voto de calidad, por ejemplo al presidente, en caso de empate.
d) la existencia de participaciones con un voto plural, doble o triple, para adoptar determinados acuerdos.

Sea cual fuere la configuración del derecho de voto para la adopción de acuerdos debemos tener en cuenta el régimen de mayorías que con carácter de mínimo e inderogable fija la LSRL y que pueden ser reforzadas por los estatutos sociales.

Antes de nada hemos de tener presente que el art. 53.1 de la LSRL exige, de manera indirecta, un quórum de constitución: la junta no estará válidamente constituida y, en consecuencia, no podrá adoptar ningún acuerdo si no está presente un tercio de los votos correspondientes a todas las participaciones sociales. Si además tenemos en cuenta que en las sociedades limitadas no se prevé, a diferencia de las sociedades anónimas, una segunda convocatoria que no requiere un mínimo de capital concurrente, podemos encontrarnos ante una situación de evidente paralización de los órganos sociales sin que, sin embargo, se pueda adoptar validamente el acuerdo de disolución.

El régimen de mayorías legales es el siguiente:

a) Mayoría ordinaria. Los acuerdos sociales ordinarios requieren mayoría de votos válidamente emitidos , esto es, se excluyen las abstenciones, los votos en blanco y los votos nulos.

b) Mayorías reforzadas. El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondiente a las participaciones en que se divida el capital.

La transformación , fusión o escisión de la sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a los administradores para dedicarse a una actividad en competencia con el objeto social son acuerdos que requieren el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital.

En otros supuestos la LSRL requiere una mayoría cualificada, una especie de complemento al voto mayoritario de los socios exigiendo el consentimiento añadido del socio afectado por el acuerdo. Esto sucede cuando el acuerdo se refiere a la modificación de estatutos que implique nuevas obligaciones para los socios o afecte a sus derechos individuales, o cuando se trata de la creación, modificación y extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias.

c) Unanimidad. Se exige para la adopción de los siguientes acuerdos: la incorporación de cláusulas que prohíban la transmisión voluntaria de las participaciones "inter vivos"; el aumento de capital por elevación del valor nominal de las participaciones sociales; la reducciòn de capital que no afecte por igual a todas las participaciones; la devolución del capital que no se haga a prorrata de las participaciones; la incorporación, modificación o supresión de causas estatutarias de separación; la incorporación, modificaciòn o supresión de causas de separación de los socios; la liquidación "in natura".

Con el fin de acentuar el grado de personalización los estatutos pueden exigir, para todos o algunos asuntos determinados, un porcentaje de votos favorables superior al legal y además pueden exigir el voto favorable de un determinado número de socios pero, tal como establece el art. 53.3 de la LSRL, con dos limitaciones:

a) no se puede exigir unanimidad, debiendo entenderse que salvo para aquellos supuestos que la propia ley la requiere.
b) no se puede elevar la mayoría legal de dos tercios requerido para acordar la separación de los administradores ni tampoco la mayoría legal exigida para acordar el ejercicio de la acción de responsabilidad de los administradores.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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