NOV-2002
El derecho de información del socio es complementario del derecho de voto en la medida en que el sentido de este último dependerá de la información y de la valoración que de la misma se realice. Es el art. 51 de la LSRL el que recoge, prácticamente en los mismos términos que el art. 112 LSA , este derecho de información por lo que se pueden entender aplicables a las sociedades limitadas lo establecido por la doctrina y jurisprudencia en relación con la sociedad anónima.

Los socios tienen derecho a solicitar, y por consiguiente el órgano de administración tiene la obligación de proporcionar, por escrito con anterioridad a la celebración de la junta, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Esa es la regla general que cuenta con una excepción: cuando el órgano de administración estime que la publicidad de esa información perjudique los intereses sociales. En este supuesto el órgano de administración puede denegar la información siempre que esa petición no esté realizada por socios que representen, al menos, el 25% del capital social. Este porcentaje se puede reducir estatutariamente pero nunca aumentar.

Evidentemente la valoración de cuándo una cierta información puede perjudicar los intereses sociales es algo totalmente subjetivo, que queda al libre albedrío del órgano de administración. Los socios que consideren que la denegación de la información solicitada es arbitraria y carente de justificación siempre pueden acudir a la vía judicial.

En relación con el derecho de información una cuestión que con cierta frecuencia se nos plantea es si los socios tienen derecho a conocer la contabilidad de la sociedad, para decidir su voto en cuanto a la aprobación de las cuentas anuales. La respuesta es sí, y se apoya en el art. 86.2 de la LSRL que reconoce al socio o socios que representen el 5% del capital social, el derecho a examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedentes de las cuentas anuales.

Como ya vimos en nuestro anterior boletín, el derecho de voto es inherente a la condición de socio y, salvo disposición estatutaria en otro sentido , es proporcional al número de participaciones. Este es el planteamiento general que , sin embargo, no es aplicable a aquellas situaciones que la LSRL califica como “conflicto de intereses”. El art. 52 de la LSRL pretende regular y evitar aquellos supuestos en los que se produzca un conflicto entre los intereses generales de la sociedad y los individuales de algún socio, y la forma que tiene de prevenirlos es imponiendo el deber de abstención al socio afectado, de manera que el voto emitido contraviniendo ese deber de abstención es nulo por ser contrario a la ley. Los supuestos de conflicto previstos son los siguientes:

La competencia para determinar si se produce alguna de estas situaciones se atribuye al Presidente de la junta.

Resulta un tanto paradójico que la ley contemple el conflicto de intereses respecto de los socios pero no regule nada al respecto en cuanto al órgano de administración.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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