La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores, tal como dispone el art. 62 LSL. Las reglas por las que se rige la atribución del poder de representación a los administradores son las siguientes:

a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponde a éste quien a su vez puede conferir apoderamientos aunque no delegar su poder.

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representación corresponde a cada uno de ellos individualmente, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la junta sobre distribución de facultades que tiene un carácter meramente interno.

c) En caso de varios administradores mancomunados, el poder de representación se ha de ejercer de forma conjunta al menos por dos de ellos en la forma en que determinen los estatutos. Si los administradores mancomunados son más de dos, es necesario que los estatutos determinen si la representación corresponde a dos cualesquiera de ellos o si ha de ser uno variable en concurrencia con otro fijo de los mismos.

d) En caso de consejo de administración, el poder de representación corresponde al propio consejo, que ha de actuar colegiadamente. Sin embargo es admisible que los estatutos atribuyan el poder de representación a uno o varios miembros del consejo a título individual o conjunto y el propio consejo, mediante acuerdo de delegación, puede nombrar una comisión ejecutiva o uno o varios consejeros-delegados.

La representación se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas , aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantil, es ineficaz frente a terceros.La sociedad queda obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda que el acto no está comprendido en el objeto social.

El órgano de administración ostenta, en principio, todas las facultades de gestión, entre las que se pueden destacar:

- presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro Mercantil
- velar por el cumplimiento de la normativa vigente sobre la realidad y valoración de las aportaciones sociales y el ejercicio, en su caso, de la acción de responsabilidad
- la llevanza y custodia del libro registro de socios y demás documentación social
- la convocatoria de la junta general, así como la publicación de los anuncios o las comunicaciones individuales
- facilitar los informes y aclaraciones solicitadas por los socios en uso del derecho de información
- requerir, en su caso, la presencia de un notario para levantar acta de la junta general
- recibir las comunicaciones y notificaciones dirigidas a la sociedad
- impugnar los acuerdos nulos o anulables
- la elaboración de los proyectos e informes en caso de aumento y reducción de capital, fusión, escisión y transformación
- la formulación de las cuentas anuales y el informe de gestión
- la publicación de los anuncios o comunicaciones escritas a cada uno de los socios a efectos del derecho de preferente asunción de participaciones
- la convocatoria de la junta general en los supuestos de disolución de la sociedad , así como solicitar la disolución judicial si el acuerdo fuera contrario a la disolución
- llevar a efecto la liquidación de la sociedad, salvo que los estatutos o la junta establecieran otra cosa.

La gestión implica la realización de actividades no solo jurídicas sino técnicas y de contenido económico financiero, con respecto a las cuales la junta podrá impartir instrucciones al órgano de administración. La eficacia de estas instrucciones es meramente interna de manera que su incumplimiento hace incurrir a los administradores es responsabilidad frente a la sociedad, pero no producen efectos frente a terceros de buena fe y sin culpa grave (art. 63.1 LSL)

Salvo que la junta general lo autorice expresamente los administradores están afectados por la prohibición de competencia establecida en el art. 65 LSL: no pueden dedicarse, por cuenta porpia ni ajena, al mismo, análogo o complentario género de actividad que constituye el objeto de la sociedad. En caso de incumplimiento de dicha prohibición cualquier socio puede solicitar judicialmente el cese del administrador y si éste ostenta además la condición de socio puede ser excluido de la sociedad, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que proceda.

En cuanto a la duración del cargo, son los estatutos los que pueden fijarla libremente con carácter indefinido o determinado. En ausencia de disposición estatutaria tiene carácter indefinido.

La separación del administrador puede ser fruto del acuerdo de la junta general o producirse de manera automática.

Los administradores pueden ser separados de su cargo en cualquier momento por acuerdo de la junta general, adoptado por mayoría. Los estatutos no pueden exigir para dicho acuerdo una mayoría superior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. La revocación es libre y no precisa estar fundada en causa alguna ni es necesario que conste en el orden del día. Dado que entre los supuestos determinantes de la prohibición de voto al socio no figura el relativo al acuerdo de separación del administrador, si fuera socio, podría ejercer su derecho de voto e impedir con el mismo alcanzar la mayoría para acordar su separación del cargo. En este caso, y según un sector doctrinal, la forma de fiscalizar la oposición de intereses del administrador-socio sería a través de la impugnación del acuerdo siempre que efectivamente existiera un perjuicio para la sociedad y que el voto del administrador-socio hubiera sido decisivo contra la propuesta de separación.

La separación automática procede en diferentes casos:

- cuando se acuerda el ejercicio de la acción social de responsabilidad o la transacción sobre ella, respecto de los administradores afectados.
- Cuando el administrador ha infringido la prohibición de competencia, y existe una resolución judicial firme.

La inscripción de la separación se producirá, en caso de haber sido acordada por la junta o ser el resultado del acuerdo de promover o transigir la acción socia de responsabilidad, mediante certificación del acta con las firmas legitimadas, testimonio de la misma, copia autorizada del acta notarial de la junta o escritura pública; en caso de haber sido acordada por resolución judicial firme, mediante testimonio de la misma.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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