OCT-2003
En esta materia la regulación contenida en la Ley de Sociedades Limitadas es ciertamente escasa, apenas tres artículos, estableciendo expresamente uno de ellos, el art. 84 LSRL, que en todo lo no previsto será de aplicación la Ley de Sociedades Anónimas.

Así, las materias a las que es de aplicación la LSA son las siguientes:

- la formulación de las cuentas (arts. 171 a 174 LSA)
- la estructura del balance y cuenta de pérdidas y ganancias
- (arts. 175 a 192 LSA)
- las reglas de valoración (arts. 193 a 198 LSA)
- la elaboración de la memoria y, en su caso, del informe de gestión (arts. 199 a 202 LSA)
- la verificación de las cuentas anuales (arts. 203 a 211 LSA)
- la aprobación de las cuentas anuales (arts. 212 a 217LSA)
- el depósito y publicidad de las cuentas (arts. 218 a 222 LSA)

Son dos los aspectos en los que sí se detiene la LSRL : la distribución de dividendos (arts. 85 LSRL) y el derecho de examen de la contabilidad (art. 86 LSRL)

En cuanto a la distribución de dividendos, se establece que, salvo disposición contraria de los estatutos, esa distribución se realiza a los socios en proporción a su participación en el capital social.

El concepto de dividendos abarca tanto el beneficio del ejercicio, como las reservas libres dotadas con cargo a beneficios de ejercicios anteriores con las limitaciones del art. 213.2 LSA.

La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada admite, contrariamente a la Ley de Sociedades Anónimas, que estatutariamente se establezca un régimen de reparto especial que no sea el proporcional. Así, cabría establecer un plus sobre el dividendo ordinario para determinadas participaciones; o la detracción de un porcentaje del beneficio del ejercicio para su reparto exclusivo entre determinadas participaciones sociales. Sin embargo no parece admisible un régimen de reparto de beneficios de disfrute o similares al no contemplar la LSRL, a diferencia de la LSA, el otorgamiento de derechos especiales a los socios fundadores ( Cabanas Trejo;Calavia Molinero)

El derecho de examen de la contabilidad es otra de las cuestiones abordadas por la LSRL. Reproduciendo literalmente el art. 212.2 de la LSA el art. 86 LSRL reconoce el derecho de cualquier socio a obtener, a partir de la convocatoria de la junta general, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a aprobación , así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas. Pero además se añade, y aquí se separa de la literalidad de la LSA, que los documentos que sirvan de soporte y antecedentes de las cuentas anuales, - facturas, hojas de caja, inventarios, existencias, etc...-,podrán ser examinados siempre que lo solicite el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital social y salvo disposición contraria en los estatutos sociales. La ley reconoce que ese examen puede realizarse incluso en unión de experto contable aunque guarda silencio respecto a quien corresponde el pago de sus honorarios. En cambio, si se reconoce el derecho de la minoría a nombrar un auditor de cuentas con cargo a la sociedad.

Vistas las peculiaridades de la sociedad limitada vamos a referirnos a las materias a las que son de aplicación, por falta de previsión, los preceptos de la LSA:

- A) la formulación de las cuentas (arts. 171 a 174 LSA). Es una obligación que corresponde al órgano de administración y debe realizarse en los tres primeros meses a partir del cierre del ejercicio. En la inmensa mayoría de los casos ese plazo concluye el 31 de marzo pues la fecha de cierre habitual es 31 de diciembre. Las cuentas anuales son comprensivas de los siguientes documentos: el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, y la memoria. Deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel de la situación financiero-patrimonial y de los resultados de la sociedad.
Desde el año 1994 existen unos modelos obligatorios de cuentas anuales que contienen el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias que son reproducción del Plan General de Contabilidad.
Las cuentas anuales deben ser firmadas por todos los administradores y si falta la firma de alguno de ellos debe expresarse la causa.

B) la estructura del balance y cuenta de pérdidas y ganancias (arts. 175 a 192 LSA). Debe responder al modelo contenido en la LSA, concretamente en los arts. 175 a 188, para el balance de situación, y en los arts. 189 a 192, para la cuenta de pérdidas y ganancias. Se prevé la posibilidad de simplificar esa estructura, y presentar las cuentas en forma abreviada, para aquellas sociedades que cumplan determinados requisitos recogidos en los arts. 181,190 y 201 LSA.
Podrán formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
- que el activo no supere los (395 millones de pts )2.373.998 €
- que el importe neto de la cifra de negocios no supere los (790 millones de pts) 4.747.996 €
- que el número medio de trabajadores empleados no sea superior a 50.

Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
- que el activo no supere los (1.580 millones de pts) 9.495.991€
- que el importe neto de la cifra de negocios no supere los(3.160 millones de pts.) 18.991.982 €
- que el número medio de trabajadores empleados no sea superior a 250

C) Las reglas de valoración (arts. 193 a 198 LSA). La valoración de las distintas partidas debe realizarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados: se presume que la empresa continua en funcionamiento; no se variarán los criterios de valoración de un ejercicio a otro; se imputarán al ejercicio al que las cuentas se refieran los gastos e ingresos que afecten al mimo, con independencia de la fecha de su pago o cobro, etc...

D) La elaboración de la memoria y del informe de gestión (arts. 199 a 202 LSA.) La memoria debe completar, ampliar y comentar el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias y su contenido viene expresamente establecido en el art. 200 LSA. Las sociedades que pueden formular balance abreviado pueden formular igualmente una memoria abreviada.
El informe de gestión es de obligada presentación únicamente para las sociedades que no pueden formular balance abreviado. Se trata de un documento que, aun no formando parte de las cuentas anuales, complementa la información de éstas. Los requisitos de formulación son los mismos que para las cuentas anuales.

E) La verificación de las cuentas anuales (arts. 203 a 211 LSA). Las sociedades que pueden formular cuentas abreviadas, la mayoría de las sociedades limitadas, no están obligadas a someter a auditoría sus cuentas anuales.

F) La aprobación de las cuentas anuales (arts. 212 a 217LSA). Corresponde a la junta general la aprobación de las cuentas así como la aplicación del resultado, sobre la base del balance aprobado y con las limitaciones impuestas legalmente. Conviene tener en cuenta que en todo caso una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio debe destinarse a reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Además esta reserva legal en tanto no supere ese 20% sólo puede destinarse a compensar pérdidas de ejercicios anteriores si no existen reservas disponibles suficientes para ese fin. Asimismo, sólo se puede acordar el reparto de dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o , a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social.

G) El depósito y publicidad de las cuentas (arts. 218 a 222 LSA). Dentro del mes siguiente a la fecha de aprobación de las cuentas anuales, éstas deben ser depositadas en el Registro Mercantil del domicilio social. Además del ejemplar de balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria y, en su caso, informe de gestión e informe de los auditores debe presentarse la certificación de los acuerdos de la junta con la firma del certificante debidamente legitimada (art.365 y ss RRM). El incumplimiento de esta obligación lleva aparejado el cierre del Registro de manera que, transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado, el Registrador no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha hasta que no se practique el depósito. Además puede dar lugar a la imposición de una multa por importe de 1202 € a 60.101 €.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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