JULIO 2006

Las acciones, como bienes que son, pueden pertenecer a diversas personas, admitiendo la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) la posibilidad de la copropiedad de las mismas. El tratamiento que realiza el art. 66 LSA de estas situaciones tiene como punto de partida el reconocimiento de la indivisibilidad de las acciones. Es decir, aun admitiéndose que su titularidad la compartan varias personas, por ejemplo los herederos de quien fuera accionista, sin embargo, el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas deberá ser ejercitado por una sola persona designada por los copropietarios.

En los supuestos de copropiedad de acciones el régimen legal entre los copropietarios dependerá del negocio que dio lugar a dicha situación. Habrá que estar a lo dispuesto en los casos de herencia indivisa, art. 1051 y ss del Código Civil , o a las reglas de las comunidades de bienes, art. 392 del Código civil, o a la regulación propia de las comunidades de bienes constituidas entre cónyuges, a la que nos vamos a referir a continuación.

En todos aquellos casos en los que una persona casada  que  está en régimen de sociedad de gananciales, - que es el régimen legal de aplicación en  Derecho Civil común, salvo capitulaciones matrimoniales -,  adquiere acciones, haciéndolo  a título oneroso, esto es a cambio de un precio, con las rentas obtenidas del trabajo o del capital  realiza dicha adquisición para su sociedad de gananciales y, en consecuencia, esas acciones tienen la consideración de bienes gananciales siendo los dos cónyuges los copropietarios de las mismas.

En cambio, en la misma situación antes expuesta, si la adquisición de acciones se produjera mediante el ejercicio del derecho de suscripción preferente correspondiente a acciones privativas de uno de los cónyuges, entonces no tendrían la consideración de bienes gananciales; tampoco tendrían consideración de bienes gananciales las adquiridas a título gratuito por uno de los cónyuges, ni las adquiridas por derecho de retracto perteneciente a uno solo de los cónyuges, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el art. 1346 del Código Civil.

En cuanto a la relación de los copropietarios frente a la sociedad, como hemos señalado, el art. 66.2 LSA obliga a la designación de una sola persona para que, actuando en representación de los comuneros,  haga uso de los derechos inherentes a la acción. También establece la Ley de manera expresa que los copropietarios responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones le sean propias como accionistas.

Esta misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

El art. 67 LSA contempla la posibilidad de constituir un derecho de usufructo sobre acciones estableciendo de manera clara que la cualidad de socio viene atribuida en estos casos a quien es el nudo propietario aunque, en materia de derechos realice una distinción:

1. reconoce el derecho del usufructuario a percibir los dividendos que fueran acordados durante el usufructo;
2. respecto de los demás derechos ( derecho de voto, de suscripción preferente, de información, de impugnación de acuerdos sociales, etc...) el régimen legal, que reconoce al nudo propietario como a la persona legitimada para su ejercicio,  admite su modificación  a través de los estatutos sociales

En cuanto a las relaciones internas entre nudo propietario y usufructuario, el art. 67.2 LSA dispone que las mismas vendrán determinadas por lo que determine el título constitutivo de usufructo, en su defecto, se aplicará lo dispuesto en la propia Ley de Sociedades Anónimas y, con carácter supletorio, lo dispuesto en el Código Civil.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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