La disolución de la sociedad abre el período de liquidación, propiamente dicho. Durante todo ese período la sociedad conserva su personalidad, debiendo añadir a su denominación la expresión “en liquidación”. (art. 109 LSL)

Nombramiento de liquidadores (art. 110 LSL y 243 RRM) .Con la apertura del período de liquidación cesan en su cargo los administradores que quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieran designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la junta general.

La ley prevé igualmente que en caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos los liquidadores solidarios, de algunos de los liquidadores, que actúen conjuntamente, o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existan suplentes, cualquier socio o persona con interés legítimo puede solicitar la convocatoria judicial para el nombramiento de los liquidadores. Además cualquiera de los liquidadores que permanezca en el cargo podrá convocar la junta con este objetivo. Si la junta así convocada no alcanzara el acuerdo de nombramiento, cualquier interesado puede solicitar su designación al juez de primera instancia del domicilio social.

Los liquidadores ejercerán su plazo por plazo indefinido, salvo disposición contraria de los estatutos sociales. La ley no establece limitación temporal para llevar a cabo la liquidación de la sociedad, aunque sí faculta a cualquier socio o persona con interés legítimo para solicitar del Juez de Primera Instancia la separación de los liquidadores, una vez transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se hubiera sometido a la junta el balance final (art. 111.2LSL). En este caso, el Juez podrá nombrar liquidadores a las personas que tenga por conveniente correspondiendo a éstos la retribución establecida para los síndicos en caso de quiebra.

El poder de representación corresponde a cada liquidador individualmente, salvo disposición contraria de los estatutos.

Las cuentas y operaciones de la liquidación. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, los liquidadores deben formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al día en que hubiera disuelto (art.115LSL). Aunque la ley no exige la intervención de los administradores resulta obvio que éstos deberán colaborar con los liquidadores en la realización de estas primeras operaciones, tras las cuales puede decirse que procede la liquidación en sentido estricto, es decir, la integración y realización del activo de la sociedad y la extinción del pasivo.

En cuanto a la integración y realización del activo, los liquidadores deben reclamar los créditos pendientes y vencidos de la sociedad, así como enajenar los bienes o derechos sociales para convertir en metálico el activo y facilitar el pago de las deudas y de la cuota de liquidación. Esta última no puede ser satisfecha en tanto los liquidadores no hayan satisfecho a los acreedores el importe de sus créditos o hayan efectuado su consignación en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social (art. 116.f), 118, 120 y 121 LSL).

En relación con la extinción del pasivo, los liquidadores deberán pagar las deudas vencidas a cargo de la sociedad, cumplir las obligaciones pendientes y, en su caso, asegurar el pago de las deudas no vencidas.

La conclusión de las operaciones de liquidación determina el momento en que los liquidadores deben someter a aprobación de la junta un balance final, un informe completo sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división entre los socios del haber resultante (art. 118.1 LSL). El acuerdo aprobatorio puede ser impugnado reconociéndose legitimación activa a cualquier socio que no hubiera votado a favor del mismo, ya sea por ser disidente o ausente. El plazo para ejercitar esta acción se limita a dos meses, a contar desde la fecha de adopción del acuerdo y, como efectos especiales se establece que al admitir la demanda el Juez acuerde de oficio la anotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil. A diferencia de las sociedades anónimas la ley no impone que esa impugnación suspenda la ejecución del reparto social, aunque sí que los liquidadores otorguen la escritura pública de extinción de la sociedad (art. 121 LSL).

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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