Además de las causas de disolución ya vistas en los anteriores boletines,vamos a referirnos a las últimas recogidas en las letras f) y g) del número 1 del art. 104 LSRL, y la recogida en el número 2 del mismo artículo.

1.- Reducción del capital social por debajo del mínimo legal (art. 104.1 letra f) LSRL)

En este supuesto cabrían dos posibilidades: que fuera la junta quien acordara esa reducción por debajo de 3.005,06 euros, o bien, que esa reducción viniera impuesta por una Ley. En el primer caso, como la mayoría de la doctrina sostiene, el acuerdo de la junta no produciría la disolución de la sociedad por tratarse de un acuerdo nulo en la medida es que es contrario a lo dispuesto en el art. 4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Si la reducción del capital social por debajo del mínimo legal viene impuesta por disposición legal, lo que puede obedecer a la separación o exclusión de algún socio o a la adquisición derivativa por parte de la sociedad de sus participaciones, entonces si estaríamos en presencia de esta causa de disolución . En este supuesto sería preciso convocar la junta general para que esta adoptara el acuerdo que más le interesara: disolver, transformar la sociedad o aumentar el capital. En este caso, y por aplicación de lo establecido en el art. 108, si transcurre más de un año desde que se adoptó el acuerdo de reducción y no se ha inscrito en el Registro alguna de las medidas mencionadas, la sociedad queda disuelta de pleno derecho con las siguientes consecuencias:

- los administradores responden personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales
- el Registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta de la sociedad.

2.- Cualquier otra causa fijada en los estatutos (art. 104.1 letra g) LSRL)

En este caso, y siempre que se respeten las causas legales, parece admisible incluir en los estatutos sociales otras causas de disolución relativas a situaciones personales de los socios, como puede ser el fallecimiento de alguno de ellos.

3.- La quiebra declarada mediante resolución judicial (art. 104.2 LSRL).

Esta causa solo tiene lugar cuando la junta acuerda expresamente la disolución de la sociedad como consecuencia de la quiebra declarada mediante resolución judicial. En este caso la liquidación del patrimonio se haría siguiendo las reglas del convenio con los acreedores, y, si el mismo no existiera serían de aplicación las normas del Código de comercio que tendrían carácter preferente respecto de la LSRL.

En cuanto al procedimiento a seguir, recordemos que únicamente cuando concurren las causas automáticas ( cumplimiento del termino fijado en los estatutos y reducción del capital por debajo del mínimo legal por disposición legal) la disolución se produce sin necesidad de un acuerdo de la junta. En todos los demás casos, es decir, cuando concurren las causas de disolución recogidas en las letras b) a g) del art. 104.1 LSRL resulta imprescindible que sea la junta general la que adopte el acuerdo de disolución con los requisitos del art. 105 LSRL. Dichos requisitos son los siguientes:

- en cuanto a la convocatoria, debe realizarse por parte de los administradores en el plazo de dos meses. El momento a partir del cual debe iniciarse el cómputo de los dos meses no viene expresamente recogido en la Ley pero puede considerarse que es la fecha en la que los administradores tienen conocimiento de la existencia de la causa. A falta de convocatoria cualquier socio puede instarla del juzgado de primera instancia.
- en cuanto a la votación, se exige que el acuerdo se adopte por mayoría de los votos válidamente emitidos y que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. Si no se alcanzase la mayoría necesaria los administradores tienen la obligación de instar la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la celebración de la junta general.
- En cuanto a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil, es necesario otorgar escritura pública o, en caso de haber sido declarada judicialmente, testimonio de la sentencia.

La inobservancia de este procedimiento viene sancionada con el establecimiento de la responsabilidad solidaria de los administradores entre sí y con la sociedad de las deudas sociales, conforme se establece en los artículos 105.3 y 108.2 LSRL. Contrariamente a lo que en muchas ocasiones se nos plantea, el acuerdo de disolución no determina el fin de la sociedad sino que implica la apertura de un período de liquidación destinado a realizar todas aquellas operaciones que, una vez concluidas, si determinarán el fin de la sociedad. Es excesivamente frecuente que los administradores y socios de las sociedades las abandonen, sin llegar siquiera a acordar su disolución, especialmente en aquellos casos en los que existen deudas sociales, encontrándose con posterioridad con la sorpresa de tener que responder con su propio patrimonio de las deudas sociales precisamente por no haber acordado su disolución.

Por otra parte, hay que tener presente que el acuerdo de disolución no supone una vía sin retorno, puesto que la propia Ley, en su art. 106, contempla la posibilidad de reactivación de la sociedad disuelta. Esta reactivación es posible siempre que concurran los siguientes requisitos:

• Que la junta acuerde esta reactivación , con los requisitos y mayoría previstos para la modificación de estatutos, es decir, con el voto favorable de, al menos, la mitad de los que corresponde a las participaciones sociales en que se divide el capital.
• Que haya desaparecido la causa de disolución
• Que la causa no sea de las automáticas que actúan de pleno derecho
• Que el patrimonio contable no sea inferior al capital social
• Que no hay comenzado el reparto de la cuota de liquidación a los socios
• Que no exista oposición de los acreedores sociales, a quienes se reconoce el derecho a oponerse en las mismas condiciones y con los mismos efectos que en el caso de fusión.
  

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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