Sociedades

El art. 48.2. letra c) in fine, y letra d) reconoce expresamente estos derechos a todo titular de acciones.

El derecho de información está íntimamente ligado al derecho de voto pues únicamente si el accionista tiene la debida información sobre los asuntos que van a someterse a decisión de la junta podrá ejercer de forma efectiva el derecho de voto.

Ha sido la Jurisprudencia del Tribunal Supremo la que ha ido matizando y desarrollando el contenido de este derecho así como su naturaleza voluntaria de manera que si el accionista no hace uso de las facultades que le confiere este derecho no puede considerarse que hubo vulneración del mismo.

En la puesta a disposición que el órgano de administración debe realizar, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y documentos complementarios que han de ser sometidos a aprobación de la junta general ordinaria, aquella que debe celebrarse en los primeros seis meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social y aprobar las cuentas anuales. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha señalado que constituye una infracción del derecho de información la puesta a disposición del accionista del informe de auditoría en el mismo acto de la celebración de la Junta ( TS 21-10-96), pues toda la información de las cuentas anuales debe ponerse a disposición de los accionistas desde el mismo día de la convocatoria , debiendo especificar los anuncios de ésta este derecho.
En el examen en el domicilio social del texto íntegro de la modificación de estatutos, que vaya a ser sometido a aprobación de la junta.
Solicitar cuanta información estimen necesaria relativa a los asuntos del orden del día de la junta.

Una cuestión que con frecuencia se nos plantea es si ese derecho de información del accionista comprende el acceso a la contabilidad de la sociedad y a los documentos que ésta pueda suscribir. En este sentido la jurisprudencia del TS y más recientemente la Audiencia Provincial de Madrid han señalado que este derecho no puede entenderse tan amplio como para equipararse a una auditoría de cuentas y, por tanto, no autoriza al accionista a obtener copia de todo documento que respalde las cuentas, aunque sí a tener conocimiento puntual del soporte o respaldo de determinadas partidas.

El accionista tiene igualmente reconocido con carácter de mínimos, el derecho de impugnación de los acuerdos sociales.

Este es el derecho por excelencia de las minorías pues permite a éstas impedir o enfrentarse a posibles abusos, así como utilizarlo como medida de presión frente a la mayoría. Este derecho precisa, para su ejercicio, la existencia de una causa: que se adopte un acuerdo nulo, por ser contrario a la ley, o que el mismo sea anulable por ser contrario a los estatutos o por lesionar los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios accionistas o terceros.

Otro derecho inherente a la condición de accionista es el de obtener certificación de los acuerdos de la junta. Este derecho se recoge de forma expresa en el art. 26.2 del Código de comercio. Todo accionista, incluso aquellos que no hayan acudido a la reunión de la junta pueden obtener esta certificación.

Hay que tener presente que únicamente aquellos acuerdos que consten en acta debidamente aprobada tienen carácter ejecutivo y pueden ser elevados a público y solicitada su inscripción registral. Mediante la aprobación del acta se acredita la conformidad con lo recogido en acta por el Secretario como reflejo de la realidad y, por tanto, hace fe de los acuerdos y demás extremos recogidos. Solamente las actas debidamente aprobadas pueden ser firmadas y únicamente se puede expedir certificación de los acuerdos que figuren en actas aprobadas y firmadas.

Amparo González de la Iglesia
Abogada - Experta en Derecho Mercantil.
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